SKC

2019년 12월 10일

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수 신 :  “에스케이씨㈜ 제135-2회, 제136-2회, 제137-2회, 제138-1회, 제138-2회, 제139-1회, 제139-2회, 제140-1회, 제140-2회, 제141-1회, 제141-2회 무기명식 이권부 무보증사채”의 사채권자

참 조 :
발 신 : 에스케이씨 ㈜
제 목 : 사채권자 합의 제안의 건

1. 귀사(하)의 무궁한 발전을 기원합니다. 

2. 먼저, 폐사가 진행 중인 화학사업부문 물적 분할(이하 “본건 분할”)과 관련한 귀사(하)의 관심에 깊이 감사드리고, 다음에 대하여 협조를 부탁 드립니다.

3. 폐사는 본건 분할에 대한 사채권자 여러분들의 소중한 의견을 듣고 충분한 숙의를 거쳐 다음과 같이 “에스케이씨㈜ 제135-2회, 제136-2회, 제137-2회, 제138-1회, 제138-2회, 제139-1회, 제139-2회, 제140-1회, 제140-2회, 제141-1회, 제141-2회 무기명식 이권부 무보증사채”(이하 “본건 사채”)의 사채권자인 귀사(하)에 대하여, 2019년 11월 11일자 임시주주총회에서 결의한 본건 분할과 관련하여 사채권자 보호를 위한 방안을 다음과 같이 정중히 제안드립니다.

------ 다      음 ------

주요 제안 내용

1) 채권자 이의제출기간의 연장

사채관리회사에서 준비 중인 본건 분할의 채권자 이의제출기간 연장 신청 절차가 최대한 신속하게 마무리될 수 있도록 적극적으로 협조할 예정입니다.

2) 분할 전 본건 사채 매매 (이하 “본건 매매”)

가) 본건 사채의 매매대금

사채권자인 귀사(하)가 보유하고 있는 사채의 매매대금은 매매기준일 전일로부터 기산하여 최근 5영업일간의 CHECK단말기에서 확인되는 본건 사채의 개별민평가격 종가(민간채권평가회사 4사 기준)를 단순산술평균한 값(소수점 셋째 자리 이하는 절사)으로 계산한다. 다만 개별민평가격 종가의 산정에 적용된 할인 금리가 본건 사채의 권면 이자율보다 높을 경우 본건 사채의 권면 이자율로 할인하여 계산합니다.

나) 매매기준일: 2020년 1월 21일 (화)

다) 매매대금 지급기일 : 2020년 1월 22일(수)

라) 민간채권평가회사 4사는 한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가를 의미합니다.

마) 기타 조건

(1) 폐사는 본건 사채 매매대금을 지급기일에 전액 지급하고, 만약 본건 사채 매매대금의 전부 또는 일부가 지급기일에 지급되지 아니한 경우, 폐사는 미지급한 금액에 대하여 지급을 완료할 때까지의 경과기간에 대하여 본건 사채 발행을 위하여 사채관리회사와 체결한 사채관리계약서에서 정한 연체이자율을 적용하여 산정한 연체이자를 사채권자에게 지급하여야 합니다.

(2) 본건 사채에 관한 사채권자집회에서 본건 분할에 대해 채권자 이의 제출을 하는 것으로 승인되어 법원의 인가를 득한 경우 본건 매매는 즉시 효력을 상실하며, 폐사는 본건 매매에 따른 본건 사채의 매입 의무를 부담하지 않습니다. 보다 명확히 하기 위하여, 사채권자가 여러 종류의 사채를 보유하고 있는 경우, 본건 매매는 사채권자집회에서 본건 분할에 대해 채권자 이의 제출을 하는 것으로 결의한 사채(들)에 대해서는 효력을 상실하고, 그러한 결의가 이루어지지 않은 사채(들)에 대해서는 그 효력을 유지합니다.

4. 폐사가 제안 드리는 본건 매매에 귀사(하)가 동의하시는 경우, 귀사(하)의 법인(개인)인감이 날인된 별첨 합의서와 귀사(하)가 보유하고 있는 본건 사채의 증빙서류(2019년 11월 26일자 소집공고에 첨부된 의결권 행사서면 작성안내 및 주의사항 3호 또는 4호 소정의 서류)가 당사에 2019년 12월 17일까지 아래의 우편, 이메일 등으로 도달할 수 있도록 송부하여 주시기 바랍니다(이메일로 위 기한까지 사본 송부 후 지체없이 원본을 우편으로 발송 부탁 드립니다).

주소: 서울시 종로구 종로1길 50 더케이트윈타워 B동 SKC
이메일: cs.shin@sk.com, jjutopia@sk.com

5. 만약 사채권자집회에서 이의 제출이 결의되고 이에 관한 법원의 인가가 있을 경우, 이는 동일 회차의 모든 사채권자들에게 효력이 있고, 이 경우 폐사의 본건 매매 제안은 그 효력을 상실합니다. 다만, 해당 회차의 사채권자들은 상법이 정하는 바에 따라 변제, 상당한 담보 제공 등을 받으실 수 있습니다.  본건 사채권자집회의 일시, 장소 등 상세내용은 당사가 2019년 11월 26일 공고한 사채권자집회 소집공고를 참조하여 주시기 바랍니다.

6. 상기 내용과 관련하여 의문사항이 있는 경우 아래로 연락주시기 바랍니다.

    - 법인명 : 에스케이씨 주식회사
    - 담당자 : 이동훈 팀장, 신창수 PL, 전정호 매니저
    - 연락처 : 02-3787-1290 / dhoon.lee@sk.com, 02-3787-1718 / cs.shin@sk.com,
                   02-3787-1789 / jjutopia@sk.com

에스케이씨 주식회사
대표이사 이 완 재 (인)

[별첨]

합  의  서

에스케이씨 주식회사(이하 “발행회사”)와 [OOOOO](이하 “사채권자”)는 발행회사가 현재 진행 중인 화학사업부문 물적 분할 절차(이하 “본건 분할”)와 관련하여 사채권자가 보유하는 별지 기재 발행회사 발행 사채(이하 “본건 사채”)를 본건 분할의 분할등기 신청일 이전에 매매하는 것에 관하여 다음과 같이 합의한다.

1. 본 합의서는 발행회사가 2019년 12월 10일 사채권자에게 송부한 공문(제목: 사채권자 합의 제안의 건)과 관련된다.  본 합의서에서 달리 정의되지 않은 용어는 2019년 12월 10일자 공문상 의미와 동일하다.

2. 발행회사는 본건 사채의 사채관리회사인 [OOOOO]의 채권자 이의제출기간 연장 신청 절차에 최대한 협조하기로 하고, 사채권자는 본건 사채에 관한 사채권자집회의 결과에 따라 본 합의서의 효력이 소멸되지 않도록 최대한 협조해야 한다.

3. 발행회사와 사채권자는 현재 발행회사의 사채를 보유하고 있는 모든 사채권자들에게 본 합의서에서 약정하는 조건으로 각자 보유 중인 사채를 발행회사에게 매도할 수 있는 기회를 공평하게 부여하기 위하여 본 합의서를 작성하여 체결하는 것임을 확인한다.

4. 본 합의서에 따른 사채권자의 발행회사에 대한 사채 매도 기회는 2019년 12월 17일까지 사채권자의 법인(개인)인감이 날인된 본 합의서와 발행회사가 요청하는 본건 사채의 증빙서류(2019년 11월 26일자 소집공고에 첨부된 의결권 행사서면 작성안내 및 주의사항 3호 또는 4호 소정의 서류)가 발행회사에 아래의 우편, 이메일 등으로 도달할 경우에 한하여 적용됨을 확인한다.

주소: 서울시 종로구 종로1길 50 더케이트윈타워 B동 SKC
이메일: cs.shin@sk.com, jjutopia@sk.com

5. 본건 분할에 대한 채권자 이의 여부를 결의하기 위한 본건 사채 관련 사채권자집회에서 채권자 이의제출 안건이 가결되지 않는 경우 이를 조건으로, 발행회사는 사채권자로부터 본건 사채를 아래의 거래 조건으로 전액 현금으로 매입(이하 “본건 매입”)한다. 

====== 아      래 ======

1) 본건 사채 매매대금

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본건 사채의 매매대금은 매매기준일 전일로부터 기산하여 최근 5영업일간의 CHECK단말기에서 확인되는 본건 사채의 개별민평가격 종가(민간채권평가회사 4사 기준)를 단순산술평균한 값(소수점 셋째 자리 이하는 절사)으로 계산한다. 다만 개별민평가격 종가의 산정에 적용된 할인 금리가 본건 사채의 권면 이자율보다 높을 경우 본건 사채의 권면 이자율로 할인하여 계산한다.

 
2) 매매기준일:  2020년 1월 21일 (화)

 
3) 매매대금 지급기일(이하 “지급기일’):  2020년 1월 22일 (수)

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4) 민간채권평가회사 4사는 한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가를 의미한다.

6. 발행회사는 본건 사채 매매대금을 지급기일에 전액 지급하여야 한다. 만약 본건 사채 매매대금의 전부 또는 일부가 지급기일에 지급되지 아니한 경우, 발행회사는 미지급한 금액에 대하여 지급을 완료할 때까지의 경과기간에 대하여 본건 사채 발행을 위하여 사채관리회사와 체결한 사채관리계약서에서 정한 연체이자율을 적용하여 산정한 연체이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

7. 본건 사채에 관한 사채권자집회에서 본건 분할에 대해 채권자 이의 제출을 하는 것으로 승인되어 법원의 인가를 득한 경우 본 합의서는 즉시 효력을 상실하며, 발행회사는 본 합의서에 따른 본건 사채의 매입 의무를 부담하지 않는다. 보다 명확히 하기 위하여, 사채권자가 여러 종류의 사채를 보유하고 있는 경우, 본 합의서는 사채권자집회에서 본건 분할에 대해 채권자 이의 제출을 하는 것으로 결의한 사채(들)에 대해서는 효력을 상실하고, 그러한 결의가 이루어지지 않은 사채(들)에 대해서는 그 효력을 유지하는 것으로 한다.

2019년      월     일

 
                                                                발행회사                          사채권자    
                                                      에스케이씨 주식회사
                                                      대표이사 이 완 재  (인)  


[별지]